上任才一個(gè)月，嘉應(yīng)制藥董事長“監(jiān)守自盜”

　　董事長上任僅一個(gè)月就開始通過關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金，用“月初轉(zhuǎn)出月末前轉(zhuǎn)回”的方式進(jìn)行掩飾。

　　嘉應(yīng)制藥近日公告指出，公司內(nèi)部控制發(fā)現(xiàn)并披露了公司存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來和非關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助的情況，自2024年9月至2025年1月，累計(jì)轉(zhuǎn)出資金約2.35億元。截至2025年1月23日，資金才得以全部歸還。同時(shí)，公司還存在關(guān)聯(lián)方披露不準(zhǔn)確不完整、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議且未披露等情況。

　　記者發(fā)現(xiàn)，所謂的“關(guān)聯(lián)方”正是嘉應(yīng)制藥現(xiàn)任董事長李能實(shí)際控制的企業(yè)。

“掩耳盜鈴”的資金占用

　　嘉應(yīng)制藥《2024年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》（以下簡稱《內(nèi)控報(bào)告》）稱，自2024年9月至2025年1月，嘉應(yīng)制藥全資子公司嘉應(yīng)制藥（湖南）有限公司（曾用名：湖南金沙藥業(yè)有限責(zé)任公司，以下簡稱“嘉應(yīng)湖南”）向湖南藥聚能醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“藥聚能醫(yī)藥”）、景鵬控股集團(tuán)有限公司、湖南康爾佳供應(yīng)鏈有限公司、湖南雙鵬醫(yī)藥有限公司累計(jì)轉(zhuǎn)出資金約2.35億元。其中，向關(guān)聯(lián)方藥聚能醫(yī)藥累計(jì)轉(zhuǎn)出資金約1.7億元（其中2000萬元系賬號錯誤次日退回）；向非關(guān)聯(lián)方景鵬控股集團(tuán)有限公司、湖南康爾佳供應(yīng)鏈有限公司、湖南雙鵬醫(yī)藥有限公司轉(zhuǎn)出資金累計(jì)轉(zhuǎn)出資金6500.00萬元。

　　《內(nèi)控報(bào)告》還披露了一個(gè)有意思的細(xì)節(jié)，除向湖南康爾佳供應(yīng)鏈有限公司轉(zhuǎn)出的2000萬元外，上述資金均為各月初轉(zhuǎn)出月末前轉(zhuǎn)回，各月度末均無余額，但轉(zhuǎn)出時(shí)未經(jīng)董事會審批并進(jìn)行披露。

　　“現(xiàn)在監(jiān)管對占用資金的處罰非常嚴(yán)格，這樣明目張膽地占用上市公司資金現(xiàn)在很少見了?！庇袝?jì)師表示，“月初轉(zhuǎn)出月末前轉(zhuǎn)回”相當(dāng)于整月都在占用上市公司資金，同時(shí)規(guī)避財(cái)務(wù)檢查，尤其是防備外部審計(jì)和核查。

　　有上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)表示，關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金肯定是不允許的，“月初轉(zhuǎn)出月末前轉(zhuǎn)回”的方式可謂是掩耳盜鈴，“轉(zhuǎn)賬記錄都有，以為這樣就能不被發(fā)現(xiàn)是自我安慰”。

　　“截至2025年1月23日，資金已全部被歸還，包括本金及利息?！奔螒?yīng)制藥在上述《內(nèi)控報(bào)告》中表示。

“監(jiān)守自盜”的董事長

　　不難發(fā)現(xiàn)，在嘉應(yīng)湖南與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來和非關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資助的2.35億元資金中，有1.7億元都轉(zhuǎn)向了藥聚能醫(yī)藥。

　　企查查數(shù)據(jù)顯示，藥聚能醫(yī)藥的實(shí)控人、法人為李能，而李能正是嘉應(yīng)制藥現(xiàn)任董事長，以及嘉應(yīng)制藥第二大股東養(yǎng)天和大藥房股份有限公司（以下簡稱“養(yǎng)天和”）的董事長和實(shí)控人。

　　回溯公告，2024年7月9日，湖南連鎖藥店養(yǎng)天和與嘉應(yīng)制藥持股5%以上股東陳少彬簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以每股10元的價(jià)格收購其所持公司7%的股份，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)3.55億元。轉(zhuǎn)讓價(jià)格較公司前一日收盤價(jià)（7.62元/股）溢價(jià)31.23%，被市場認(rèn)為是一場“豪賭”。但這場“豪賭”并未被市場認(rèn)可，7月10日，嘉應(yīng)制藥股價(jià)跌停。

　　嘉應(yīng)制藥多位董事和養(yǎng)天和都有交集。2024年8月23日，嘉應(yīng)制藥公告稱，公司選舉李能為公司董事長（法定代表人），李能、姚遠(yuǎn)、曹邦俊、游永平、肖巧霞、黎林為非獨(dú)立董事，郭華平、徐馳、李善偉為獨(dú)立董事。其中，游永平還擔(dān)任公司總經(jīng)理，肖巧霞擔(dān)任副總經(jīng)理兼董事會秘書。除了李能是養(yǎng)天和的實(shí)控人外，肖巧霞擔(dān)任養(yǎng)天和董事會秘書，黎林曾擔(dān)任養(yǎng)天和銷售總監(jiān)。

　　資金占用最早發(fā)生的時(shí)間是2024年9月，這意味著，李能成為嘉應(yīng)制藥董事長僅1個(gè)月后，就開始將公司賬上資金轉(zhuǎn)給旗下另一家公司。

　　值得一提的是，在占用上市公司資金這件事情上，李能有“監(jiān)守自盜”的嫌疑。嘉應(yīng)制藥于2022年8月19日公告的《防范關(guān)聯(lián)方占用公司資金專項(xiàng)制度》中提到，公司成立防范控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的領(lǐng)導(dǎo)小組。該小組為日常監(jiān)督機(jī)構(gòu)，由董事長任組長。

　　嘉應(yīng)制藥《內(nèi)控報(bào)告》中提到，內(nèi)控問題被發(fā)現(xiàn)后，公司采取一系列措施及時(shí)整改，包括更換董事會秘書、設(shè)立內(nèi)控專員崗強(qiáng)化內(nèi)部控制管控、完成了線上財(cái)務(wù)系統(tǒng)升級并統(tǒng)一管理，及時(shí)對關(guān)聯(lián)方名單進(jìn)行梳理核查并導(dǎo)入業(yè)務(wù)系統(tǒng)，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易審查等。

　　3月11日，嘉應(yīng)制藥公告稱，肖巧霞辭去非獨(dú)立董事、副總經(jīng)理、董事會秘書職務(wù)，黎林辭去非獨(dú)立董事職務(wù)。辭職后，肖巧霞、黎林仍然在公司任職，根據(jù)安排支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　4月29日，記者撥打肖巧霞電話，她回應(yīng)稱，自己已不再擔(dān)任公司董秘，對于公司上述內(nèi)控事項(xiàng)，以公司最新公告的口徑為準(zhǔn)。

渴望資金的養(yǎng)天和

　　李能為何這么迫切地占用上市公司資金？或源自養(yǎng)天和對資金的強(qiáng)烈需求。

　　作為一家成立于2002年的連鎖藥店企業(yè)，養(yǎng)天和在行業(yè)內(nèi)的起步并不算晚。但養(yǎng)天和起了個(gè)大早，趕了個(gè)晚集。

　　同在湖南的老百姓和益豐藥房均在2015年上市成功，并借助資本市場的力量迅速發(fā)展，目前直營門店數(shù)量都已超過萬家，總資產(chǎn)均超過200億元。相比之下，養(yǎng)天和的上市之路卻一直充滿坎坷，未能實(shí)現(xiàn)突破。

　　無法上市融資的養(yǎng)天和，不得不選擇加盟和品牌合作模式，即使這樣，門店數(shù)量也僅4000家左右。企查查數(shù)據(jù)顯示，養(yǎng)天和2024年?duì)I收11.65億元，凈利潤4993.67萬元，總資產(chǎn)19.66億元，凈資產(chǎn)6.60億元，與益豐藥房等上市藥企差距甚遠(yuǎn)。

　　資金短缺一直是養(yǎng)天和面臨的重要問題。2024年，養(yǎng)天和以3.55億元的高溢價(jià)收購了嘉應(yīng)制藥7%的股權(quán)，這筆交易對于養(yǎng)天和來說顯然是一筆不小的負(fù)擔(dān)。2024年11月，在股權(quán)過戶僅一個(gè)多月后，養(yǎng)天和便將所持有的嘉應(yīng)制藥股權(quán)全部進(jìn)行了質(zhì)押，以獲取資金支持。

更多“隱秘”的關(guān)聯(lián)交易

　　除了新任董事長的資金占用，嘉應(yīng)制藥2024年8月新任命的總經(jīng)理游永平也“沒閑著”。自8月份上任以后，四季度他就與其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易。

　　“公司2024年第四季度存在日常關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序和披露，關(guān)聯(lián)交易總計(jì)金額1039.94萬元?！奔螒?yīng)制藥在《內(nèi)控報(bào)告》中公布關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議且未披露的情況。

　　具體來看，嘉應(yīng)制藥及子公司分別向養(yǎng)天和及其實(shí)際控制的公司銷售產(chǎn)品，實(shí)際發(fā)生金額107.93萬元；向廣東共合醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“共合醫(yī)藥”）銷售雙料喉風(fēng)散等產(chǎn)品875.58萬元；向養(yǎng)天和及其實(shí)際控制的公司采購酒、護(hù)膚品等商品56.42萬元。

　　2025年4月26日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布的《關(guān)于補(bǔ)充審議2024年度日常關(guān)聯(lián)交易及2025年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（以下簡稱《日常關(guān)聯(lián)交易公告》）顯示，共合醫(yī)藥與公司董事兼總裁游永平有關(guān)聯(lián)。

　　“公司董事兼總裁游永平先生的家庭關(guān)系密切人員為共合醫(yī)藥的股東并任監(jiān)事?！奔螒?yīng)制藥稱，共合醫(yī)藥為公司的關(guān)聯(lián)法人。企查查顯示，2024年12月30日，共合醫(yī)藥發(fā)生監(jiān)事變更，由劉莉民變更為吳琪，同時(shí)劉莉民也將89.5%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳琪。公告顯示，截至2024年12月31日，共合醫(yī)藥總資產(chǎn)1088.82萬元，凈資產(chǎn)147.36萬元，營業(yè)收入5356.75萬元，凈利潤79.13萬元，主營業(yè)務(wù)為藥品經(jīng)銷。

　　與養(yǎng)天和以及共合醫(yī)藥的關(guān)聯(lián)交易，嘉應(yīng)制藥既未及時(shí)履行審議流程，也沒有及時(shí)進(jìn)行披露，直至2025年4月才進(jìn)行了補(bǔ)充披露。

　　自去年8月董事會換屆至今不到一年，嘉應(yīng)制藥9位新任董事中，董事長占用資金，總裁涉關(guān)聯(lián)交易，兩位董事辭職，獨(dú)立董事李善偉因違規(guī)減持被責(zé)令購回（詳見本報(bào)《獨(dú)董“不懂”？深交所出手》）……養(yǎng)天和實(shí)控人李能攜其他相關(guān)人員進(jìn)入嘉應(yīng)制藥的開局并不順利，后續(xù)他們能否帶領(lǐng)嘉應(yīng)制藥走向規(guī)范運(yùn)營并實(shí)現(xiàn)發(fā)展，本報(bào)將持續(xù)關(guān)注。

（文章來源：上海證券報(bào)）

(原標(biāo)題：上任才一個(gè)月，嘉應(yīng)制藥董事長“監(jiān)守自盜”)

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