董事長上任1個月即“監(jiān)守自盜”？嘉應(yīng)制藥曝2.35億資金“黑洞”凸顯治理危機

　　近日，“客藥第一股”嘉應(yīng)制藥（002198）因關(guān)聯(lián)方資金占用問題引發(fā)市場關(guān)注。

　　據(jù)嘉應(yīng)制藥公告和眾華會計師事務(wù)所出具的帶強調(diào)事項段無保留意見的內(nèi)部控制審計報告（簡稱 “非標(biāo)報告”），2024年9月至2025年1月，公司累計被關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金共約2.35億元，資金通過“月初轉(zhuǎn)出、月末前轉(zhuǎn)回”方式掩蓋痕跡，直至2025年1月23日才全部歸還。

　　同時，嘉應(yīng)制藥還存在關(guān)聯(lián)方披露不準(zhǔn)確不完整、關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議且未披露等情況。

　　據(jù)嘉應(yīng)制藥《2024年度內(nèi)部控制自我評價報告》（以下簡稱《內(nèi)控報告》）披露，自2024年9月至2025年1月，嘉應(yīng)制藥全資子公司嘉應(yīng)制藥（湖南）有限公司（以下簡稱“嘉應(yīng)湖南”）向湖南藥聚能醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“藥聚能醫(yī)藥”）、景鵬控股集團有限公司、湖南康爾佳供應(yīng)鏈有限公司、湖南雙鵬醫(yī)藥有限公司累計轉(zhuǎn)出資金約2.35億元。其中，向關(guān)聯(lián)方藥聚能醫(yī)藥累計轉(zhuǎn)出資金約1.7億元（其中2000萬元系賬號錯誤次日退回）；向非關(guān)聯(lián)方景鵬控股集團有限公司、湖南康爾佳供應(yīng)鏈有限公司、湖南雙鵬醫(yī)藥有限公司轉(zhuǎn)出資金累計6500萬元。

　　《內(nèi)控報告》還披露了一個有意思的細節(jié)，除向湖南康爾佳供應(yīng)鏈有限公司轉(zhuǎn)出的2000萬元外，上述資金均為各月初轉(zhuǎn)出月末前轉(zhuǎn)回，各月度末均無余額，但轉(zhuǎn)出時未經(jīng)董事會審批并進行披露。

　　據(jù)《上海證券報》報道，對此違規(guī)情形，有上市公司財務(wù)總監(jiān)表示，關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金肯定是不允許的，“月初轉(zhuǎn)出月末前轉(zhuǎn)回”的方式可謂是掩耳盜鈴，“轉(zhuǎn)賬記錄都有，以為這樣就能不被發(fā)現(xiàn)是自我安慰”。

　　天眼查顯示，上述提到的“關(guān)聯(lián)方”正是嘉應(yīng)制藥現(xiàn)任董事長李能實際控制的企業(yè)——湖南藥聚能醫(yī)藥有限公司。同時，李能還是公司第二大股東養(yǎng)天和大藥房股份有限公司（以下簡稱“養(yǎng)天和”）的法定代表人和實控人，通過養(yǎng)天和持股嘉應(yīng)制藥7%股份。

　　值得一提的是，2024年7月9日，嘉應(yīng)制藥發(fā)布公告稱，養(yǎng)天和以每股10元、總價3.55億元的價格購得公司7%的股份，成為公司的第二大股東。轉(zhuǎn)讓價格較公司前一日收盤價（7.62元/股）溢價31.23%，彼時被市場認為是一場“豪賭”。

　　一個多月后，養(yǎng)天和實際控制人、董事長兼總裁李能攜多名“老將”組建了嘉應(yīng)制藥的新管理層，并順利入駐公司。據(jù)嘉應(yīng)制藥2024年8月下旬披露的董事會換屆公告，李能經(jīng)董事會選舉成為嘉應(yīng)制藥新任董事長。另有兩名公司非獨立董事肖巧霞、黎林亦擁有養(yǎng)天和背景，其中，肖巧霞曾任養(yǎng)天和董事會秘書，黎林曾任養(yǎng)天和銷售總監(jiān)。

　　據(jù)公告披露的資金占用時間節(jié)點來看，最早發(fā)生在2024年9月，這距離李能正式成為嘉應(yīng)制藥董事長僅1個月，這意味著，新董事長剛上任就開始將公司賬上資金轉(zhuǎn)給自己旗下另一家公司。

　　特別值得一提的是，董事長這種占用公司資金的行為有“監(jiān)守自盜”的嫌疑。嘉應(yīng)制藥在2022年8月19日公告的《防范關(guān)聯(lián)方占用公司資金專項制度》中提到，公司成立防范控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的領(lǐng)導(dǎo)小組。該小組為日常監(jiān)督機構(gòu)，由董事長任組長。

　　董事長為何上任不久即“監(jiān)守自盜”，迫切地占用上市公司資金？

　　讀創(chuàng)財經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，在很大程度上，或與嘉應(yīng)制藥董事長李能控股的養(yǎng)天和對資金的強烈需求有密切關(guān)聯(lián)。

　　資料顯示，養(yǎng)天和成立于2002年，是從湖南走出來的一家以加盟為主的知名連鎖藥店企業(yè)，目前在全國擁有超4000家門店，連續(xù)多年位居中國藥品零售行業(yè)前20名。

　　養(yǎng)天和曾在2020年嘗試在創(chuàng)業(yè)板IPO，當(dāng)年7月獲受理，經(jīng)歷問詢后12月16日終止（撤回），最終A股IPO折戟。

　　在沖刺IPO多年未果后，無法上市融資的養(yǎng)天和，不得不選擇加盟和品牌合作模式，即使這樣，門店數(shù)量也僅4000家左右。數(shù)據(jù)顯示，養(yǎng)天和2024年營收11.65億元，凈利潤4993.67萬元，總資產(chǎn)19.66億元，凈資產(chǎn)6.60億元，與同在湖南、2015年已成功上市的益豐藥房等上市藥企差距甚遠。

　　資金短缺一直是養(yǎng)天和面臨的重要問題。自2023年9月起，養(yǎng)天和就開始尋找標(biāo)的企業(yè)，最終選擇了嘉應(yīng)制藥。

　　2024年，養(yǎng)天和以3.55億元的高溢價收購了嘉應(yīng)制藥7%的股權(quán)，但是這筆交易對于養(yǎng)天和來說顯然是一筆不小的負擔(dān)。2024年11月，在股權(quán)過戶僅一個多月后，養(yǎng)天和便將所持有的嘉應(yīng)制藥股權(quán)全部進行了質(zhì)押，以獲取資金支持。這也就不難理解，在養(yǎng)天和資金緊繃的情況下，作為嘉應(yīng)制藥董事長的李能，為何會急于向關(guān)聯(lián)公司“輸血”。

　　此外，嘉應(yīng)制藥還在《內(nèi)控報告》中公布了關(guān)聯(lián)交易未經(jīng)審議且未披露的情況： 公司2024年第四季度存在日常關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序和披露，關(guān)聯(lián)交易總計金額1039.94萬元。

　　具體來看，嘉應(yīng)制藥及子公司分別向養(yǎng)天和及其實際控制的公司銷售產(chǎn)品，實際發(fā)生金額107.93萬元；向廣東共合醫(yī)藥有限公司銷售雙料喉風(fēng)散等產(chǎn)品875.58萬元；向養(yǎng)天和及其實際控制的公司采購酒、護膚品等商品56.42萬元。

　　需要注意的是，與養(yǎng)天和以及共合醫(yī)藥的關(guān)聯(lián)交易，嘉應(yīng)制藥既未及時履行審議流程，也沒有及時進行披露，直至2025年4月才進行了補充披露。

　　作為中成藥老字號，嘉應(yīng)制藥核心產(chǎn)品雙料喉風(fēng)散、重感靈片等曾占據(jù)營收主導(dǎo)地位，但近年來受集采政策沖擊和市場競爭加劇影響，業(yè)績持續(xù)下滑。

　　2024年，公司營收3.76億元，同比下降29.46%；凈利潤2061萬元，同比下降39.94%，扣非凈利潤更驟降52.82%。2025年一季度，公司營業(yè)收入為1.22億元，同比上升28.8%；歸母凈利潤為1540萬元，同比上升197.2%；扣非歸母凈利潤為1575萬元，同比上升315.1%；經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-1183萬元，同比下降193.7%。

（文章來源：深圳商報·讀創(chuàng)）

(原標(biāo)題：董事長上任1個月即“監(jiān)守自盜”？嘉應(yīng)制藥曝2.35億資金“黑洞”凸現(xiàn)治理危機)

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