公募基金“積極股東”角色定位更有為 助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展

　　《推動(dòng)公募基金高質(zhì)量發(fā)展行動(dòng)方案》提出，強(qiáng)化對(duì)基金長期投資行為的引導(dǎo)，出臺(tái)公募基金參與上市公司治理規(guī)則，助力提升上市公司質(zhì)量。

　　為落實(shí)《行動(dòng)方案》要求，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)日前發(fā)布了《公開募集證券投資基金管理人參與上市公司治理管理規(guī)則》（下稱“《規(guī)則》”），從制度要求、參與機(jī)制、表決權(quán)行使、內(nèi)部控制、信息披露、自律管理等方面作出規(guī)定，對(duì)基金管理人參與上市公司治理提出了更系統(tǒng)、更明確、更具操作性的要求。

　　易方達(dá)基金表示，《規(guī)則》的發(fā)布是對(duì)此前《基金管理公司代表基金對(duì)外行使投票表決權(quán)工作指引》（下稱“《指引》”）的全面升級(jí)，旨在規(guī)范基金管理公司行使股東權(quán)利的行為，強(qiáng)化其作為“積極所有者”的責(zé)任。在市場趨勢與政策導(dǎo)向的雙重驅(qū)動(dòng)下，《規(guī)則》的推出標(biāo)志著中國資本市場進(jìn)入強(qiáng)化公募基金治理能力要求的高質(zhì)量發(fā)展階段。

　　公募基金參與上市公司治理邁入新階段

　　近年來，隨著中國資本市場不斷發(fā)展，以公募基金、社保、保險(xiǎn)、年金、信托等為代表的機(jī)構(gòu)投資者，在A股總市值的占比已超22%且呈現(xiàn)逐年提升趨勢。

　　相比于個(gè)人投資者，機(jī)構(gòu)投資者專業(yè)性更強(qiáng)、持股規(guī)模更大、更具長期價(jià)值導(dǎo)向，對(duì)上市公司也能產(chǎn)生更大的影響力。合理發(fā)揮股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不斷促進(jìn)上市公司治理水平提升，已成為機(jī)構(gòu)投資者踐行責(zé)任投資的“必選項(xiàng)”。而《規(guī)則》的發(fā)布，為基金管理人參與上市公司治理提供了指引。

　　“不同于2012年《指引》所局限的規(guī)范投票表決權(quán)行使，此次《規(guī)則》將規(guī)范范圍擴(kuò)展至公募基金管理人對(duì)上市公司治理的全面參與，涵蓋表決權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)等多項(xiàng)股東權(quán)利，要求公募基金管理人更積極地行使股東權(quán)利，維護(hù)基金份額持有人利益，擴(kuò)大了公募基金管理人盡職管理的邊界?！鄙虾Ｔ刺┞蓭熓聞?wù)所方面分析稱，同時(shí)，在此前“基金份額持有人利益優(yōu)先、專業(yè)獨(dú)立判斷、不謀求控制、規(guī)范處理利益沖突”基礎(chǔ)上，新增了“守法合規(guī)”原則。

　　易方達(dá)基金ESG研究主管程杰表示，《規(guī)則》首次以自律規(guī)則形式明確了公募基金“積極股東”這一角色定位。不僅要求公募基金主動(dòng)行使表決權(quán)等股東權(quán)利，還強(qiáng)調(diào)對(duì)上市公司財(cái)務(wù)健康等核心事項(xiàng)予以關(guān)注，并明確了強(qiáng)制表決要求及信披透明化標(biāo)準(zhǔn)，這將推動(dòng)公募基金參與上市公司治理朝著更加公開透明的方向發(fā)展。

　　根據(jù)《規(guī)則》，基金管理人參與治理不得謀求對(duì)上市公司經(jīng)營管理的實(shí)質(zhì)控制。同時(shí)，應(yīng)關(guān)注上市公司財(cái)務(wù)情況是否健康、上市公司及中小股東利益是否被侵害、商業(yè)信譽(yù)是否受損、環(huán)境保護(hù)和社會(huì)責(zé)任是否履行等。

　　值得注意的是，《規(guī)則》強(qiáng)制要求基金管理人在特定情況下行使投票表決權(quán)：基金管理人管理的基金合計(jì)持有單一股票占其流通股本比例達(dá)到5%（含）以上的，對(duì)于相關(guān)上市公司的特定事項(xiàng)，基金管理人應(yīng)當(dāng)積極行使表決權(quán)。

　　此外，關(guān)于信息披露，《規(guī)則》要求基金管理人應(yīng)當(dāng)于每年四月底前，在官方網(wǎng)站披露上一完整年度其代表基金行使表決權(quán)的情況，同時(shí)鼓勵(lì)其披露參與上市公司治理的總體政策、具體措施及行使表決權(quán)的制度、流程等。

　　頭部公募基金實(shí)踐探索初具成效

　　機(jī)構(gòu)投資者如何參與上市公司治理？事實(shí)上，“海外機(jī)構(gòu)投資者在參與股東大會(huì)投票以及公司溝通方面非常積極，且已經(jīng)形成了統(tǒng)一的內(nèi)部政策、流程與規(guī)范，每年的投票與溝通數(shù)量也相當(dāng)驚人?！迸d證金工團(tuán)隊(duì)介紹。以貝萊德為例，其內(nèi)部規(guī)定持有的每一家上市公司的每一次股東大會(huì)，都要參與投票。

　　在興證金工團(tuán)隊(duì)看來，海外機(jī)構(gòu)積極行權(quán)，主要來自兩個(gè)方面的推動(dòng)力，一是監(jiān)管規(guī)則對(duì)機(jī)構(gòu)投資者履行信義義務(wù)有諸多約束，包括聚焦投票規(guī)則的美國模式和以英國為代表的盡責(zé)管理準(zhǔn)則模式；二是海外的養(yǎng)老金對(duì)于委托資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)有明確的考核要求，積極履行股東權(quán)利也是重要的考核維度之一。

　　從國內(nèi)公募基金的實(shí)踐來看，部分機(jī)構(gòu)在團(tuán)隊(duì)搭建、制度體系建設(shè)和盡責(zé)管理實(shí)踐等方面已經(jīng)有了一定積累。記者了解到，頭部公募易方達(dá)基金設(shè)有專門的ESG團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)公司ESG戰(zhàn)略的實(shí)施、ESG與投研流程的融合等，ESG研究員負(fù)責(zé)推動(dòng)責(zé)任投資理念與投研體系深度融合，開展盡責(zé)管理相關(guān)工作。

　　具體如何參與上市公司治理，履行盡責(zé)管理職責(zé)？此前某上市公司發(fā)布“非公開發(fā)行A股股票暨關(guān)聯(lián)交易”公告，計(jì)劃向其控股股東集團(tuán)發(fā)行上市公司股票。經(jīng)過研究，易方達(dá)基金認(rèn)為該上市公司向控股股東以高折價(jià)實(shí)施大規(guī)模定向增發(fā)，將造成較大稀釋效應(yīng)，對(duì)中小股東有失公平，同時(shí)上市公司的資金用途不明確、對(duì)中小股東利益沒有合理的補(bǔ)償方法。

　　為此，易方達(dá)基金對(duì)該定增方案表達(dá)了明確反對(duì)意見，并主動(dòng)多次與上市公司管理層就此進(jìn)行溝通，同時(shí)提出了一系列保障中小股東權(quán)利的建議，包括考慮提高向控股股東的定增價(jià)格，減輕對(duì)中小股東的股價(jià)攤?。粓?jiān)持穩(wěn)定、可持續(xù)的分紅方案，在未來的項(xiàng)目投資中保持上市公司主體地位，減少關(guān)聯(lián)交易。

　　經(jīng)溝通，該上市公司作出較為積極的回應(yīng)，主動(dòng)優(yōu)化方案：承諾在與控股股東的關(guān)聯(lián)交易中，減免上市公司費(fèi)用，間接補(bǔ)償中小股東被攤薄的損失；專門公告將堅(jiān)持穩(wěn)定、可持續(xù)的分紅方案；并明確未來將減少關(guān)聯(lián)交易。

　　興證金工團(tuán)隊(duì)分析稱，在制定總體政策與標(biāo)準(zhǔn)維度，易方達(dá)基金在其官網(wǎng)披露了責(zé)任投資聲明，包含盡責(zé)管理相關(guān)內(nèi)容；從參與方式維度看，該機(jī)構(gòu)積極與上市公司和債券發(fā)行人交流，并與各相關(guān)方合作，包括其它機(jī)構(gòu)投資者、學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)、非政府組織、商業(yè)社群等，提高被投資公司業(yè)務(wù)和管理的可持續(xù)發(fā)展能力及水平，并推動(dòng)被投資公司逐步做出積極改變。同時(shí)在實(shí)踐中，按照投資者利益優(yōu)先原則行使投票權(quán)，以提高被投資公司的長期發(fā)展預(yù)期及整體的ESG表現(xiàn)。

　　自2018年系統(tǒng)推進(jìn)投票機(jī)制以來，易方達(dá)基金將責(zé)任投資納入投票原則，代表投資者積極發(fā)聲，助力被投企業(yè)提升治理水平。具體來看，易方達(dá)基金構(gòu)建了三級(jí)投票管理體系，由ESG研究員、投研團(tuán)隊(duì)與投票專員協(xié)同作業(yè)，實(shí)現(xiàn)全流程專業(yè)決策，重點(diǎn)聚焦分紅回購、股權(quán)激勵(lì)、融資及董事會(huì)選舉等關(guān)鍵議題。近年來，易方達(dá)基金對(duì)被投企業(yè)的投票覆蓋度持續(xù)提升，2023年、2024年參與年度股東大會(huì)投票的次數(shù)相比上一年增幅分別達(dá)64%、20%。

　　國內(nèi)機(jī)構(gòu)參與上市公司治理仍待提升

　　來自第三方咨詢機(jī)構(gòu)紫頂與富達(dá)國際此前聯(lián)合發(fā)布的報(bào)告顯示，目前國內(nèi)的機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理還處在較為初期的階段，主要表現(xiàn)在股東大會(huì)表決的參與率較低，主動(dòng)與上市公司溝通的程度也比較低，暫時(shí)還沒有成體系化的實(shí)踐。

　　上海源泰律師事務(wù)所引用的一項(xiàng)“我國機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理意愿”問卷調(diào)查顯示，機(jī)構(gòu)投資者存在以下治理參與難點(diǎn)：無暇對(duì)每個(gè)被投公司的相關(guān)事項(xiàng)逐一分析；參與治理成本較高，缺乏人才或財(cái)務(wù)資源；平均持股周期較短，參與治理動(dòng)力不足；無法與董事會(huì)直接溝通表達(dá)訴求；董事會(huì)缺乏獨(dú)立性，獨(dú)立董事沒有起到溝通作用等。

　　不過近年來，中國的機(jī)構(gòu)投資者積極響應(yīng)ESG相關(guān)倡議，主動(dòng)接受和采納提高公司治理相關(guān)行動(dòng)的理念，并積極參考國內(nèi)外領(lǐng)先實(shí)踐。以聯(lián)合國責(zé)任投資原則組織（PRI）為例，PRI對(duì)其簽署方提出了盡責(zé)管理的指引和要求。目前，中國約有130多家機(jī)構(gòu)加入PRI，其中包括3家資產(chǎn)所有者、103家投資管理人。

　　作為國內(nèi)首批PRI簽署方，易方達(dá)基金一直堅(jiān)持做責(zé)任投資的踐行者，其認(rèn)為責(zé)任投資不僅關(guān)注公司的“經(jīng)濟(jì)價(jià)值”，同時(shí)關(guān)注公司的“社會(huì)價(jià)值”，通過ESG框架將公司治理、社會(huì)和環(huán)境等因素納入對(duì)投資標(biāo)的的評(píng)估；不僅關(guān)注投資的“收益權(quán)”，同時(shí)重視作為公司股東的“所有權(quán)”，通過履行股東的權(quán)利和義務(wù)，促進(jìn)企業(yè)治理改善，以達(dá)到提高其長期價(jià)值的目標(biāo)。

　　此次《規(guī)則》以制度形式明確了對(duì)“積極股東”的職能定位和行為要求，將進(jìn)一步強(qiáng)化對(duì)基金長期投資行為的引導(dǎo)。興證金工團(tuán)隊(duì)表示，未來各家機(jī)構(gòu)投資者仍需進(jìn)一步完善的方面包含：對(duì)于財(cái)務(wù)健康情況、信息披露質(zhì)量和商業(yè)信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)等關(guān)注事項(xiàng)和致函上市公司、提出股東提案、提名董事、提起仲裁或者訴訟等參與方式的進(jìn)一步覆蓋；遵照必須行使表決權(quán)的投票要求進(jìn)一步提升投票覆蓋，規(guī)范和完善投票制度；結(jié)合自有和第三方研究提升投票表決能力；針對(duì)信披不足企業(yè)，主動(dòng)發(fā)起溝通或提案，推動(dòng)ESG信息披露標(biāo)準(zhǔn)化；探索數(shù)字化工具。對(duì)照完善內(nèi)部控制政策建設(shè)，做好自查報(bào)告；按照披露規(guī)范完成年度代表基金行使表決權(quán)的情況披露。

　　展望未來，隨著政策不斷完善與市場持續(xù)進(jìn)化，中國資本市場有望涌現(xiàn)更多參與上市公司治理典范，為經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展注入持久動(dòng)能。

（文章來源：經(jīng)濟(jì)參考網(wǎng)）

(原標(biāo)題：公募基金“積極股東”角色定位更有為 助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展)

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