董事長變更未發(fā)公告，國新國證基金信披合規(guī)性引爭議，年內(nèi)剛獲股東增資

　　紅星資本局7月10日消息，近日，國新國證基金管理有限公司（下稱“國新國證基金”）公司網(wǎng)站顯示，董事長已由楊銘海變更為張涵宇，且此次公示的董監(jiān)高及分支機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人名單中已無原董事長楊銘海身影。

　　不過，紅星資本局翻遍該公司網(wǎng)站、證監(jiān)會資本市場電子化信息披露平臺、巨潮資訊網(wǎng)等渠道發(fā)現(xiàn)，國新國證基金未對董事長變更一事發(fā)布公告。這也引發(fā)了市場討論：基金公司董事長變更卻未對外發(fā)布公告，是否涉嫌信披違規(guī)？

截圖自國新國證基金網(wǎng)站

　　對此，有律師及公募人士向紅星資本局表示，按照證監(jiān)會現(xiàn)行規(guī)定，董事長不在基金公司高級管理人員的范疇內(nèi)，按照信披規(guī)定需要披露的事項(xiàng)不涉及董事長變更。

基金公司董事長變更未發(fā)公告

業(yè)內(nèi)：現(xiàn)行規(guī)定未作強(qiáng)制信披要求

　　7月10日，紅星資本局查閱中基協(xié)網(wǎng)站人員信息公示名單發(fā)現(xiàn)，張涵宇的從業(yè)機(jī)構(gòu)于今年6月10日剛剛變更為國新國證基金。

截圖自中基協(xié)網(wǎng)站

　　此外，根據(jù)該公司在6月20日更新的產(chǎn)品招募說明書，彼時(shí)公司董事長仍是楊銘海，董監(jiān)高人員名單中也未出現(xiàn)張涵宇的名字。

　　國新國證基金盡管未對董事長變更一事發(fā)布公告，但在7月2日發(fā)布了一則關(guān)于董事會成員換屆變更的公告。公告顯示，經(jīng)公司2025年第3次臨時(shí)股東會會議審議通過，公司第五屆董事會由張涵宇、諶重、戰(zhàn)大為、李軍、羅揚(yáng)、史軍、李新組成，其中李軍、羅揚(yáng)、史軍、李新為獨(dú)立董事。上述變更事項(xiàng)已按照規(guī)定報(bào)監(jiān)管機(jī)構(gòu)備案。

　　由此來看，該公司董事長變更或發(fā)生在7月2日董事會換屆之后。

　　對此，社交平臺上有投資者產(chǎn)生了疑問：基金公司董事長變更卻未對外發(fā)布公告，是否合規(guī)？

　　紅星資本局注意到，證監(jiān)會2020年修訂發(fā)布的《公開募集證券投資基金信息披露管理辦法》（下稱“《公募信披管理辦法》”）第二十一條規(guī)定，基金管理人高級管理人員、基金經(jīng)理和基金托管人專門基金托管部門負(fù)責(zé)人發(fā)生變動的，或基金管理人的董事在最近12個(gè)月內(nèi)變更超過50%時(shí)，信息披露義務(wù)人應(yīng)在兩日內(nèi)編制臨時(shí)報(bào)告書，并登載在規(guī)定報(bào)刊和規(guī)定網(wǎng)站上。

　　此外，2022年4月起實(shí)施的《證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)董事、監(jiān)事、高級管理人員及從業(yè)人員監(jiān)督管理辦法》規(guī)定了高管的范圍，指證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、合規(guī)負(fù)責(zé)人、風(fēng)控負(fù)責(zé)人、信息技術(shù)負(fù)責(zé)人、行使經(jīng)營管理職責(zé)并向董事會負(fù)責(zé)的管理委員會或執(zhí)行委員會成員，和實(shí)際履行上述職務(wù)的人員，以及法律法規(guī)、證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的其他人員。

　　7月10日，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌向紅星資本局表示，根據(jù)上述規(guī)定，董事長不在基金公司高級管理人員的范疇內(nèi)。不過基金公司可以依據(jù)公司章程擴(kuò)張高管范疇，如果章程將董事長歸為高級管理人員，對于董事長變動需按照高管變動的規(guī)則履行信息披露義務(wù)。

　　王智斌補(bǔ)充道，如果公司章程中董事長不屬于高管范疇的，這種情況下就應(yīng)按照現(xiàn)行《公募信披管理辦法》中規(guī)定的董事適用總量變動的信披規(guī)則，只有在董事總體變動超過一定比例的時(shí)候，才需要進(jìn)行公告。

　　一名熟悉合規(guī)工作的公募內(nèi)部人士也向紅星資本局表示，依照規(guī)定公募基金董事長確實(shí)未納入高管范圍，因此變更并非必須信披的內(nèi)容。其進(jìn)一步表示，近年來隨著市場環(huán)境變化，公募對聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)管理也相當(dāng)重視，盡管監(jiān)管未作強(qiáng)制信披要求，但董事長變更明明可以直接信披卻未信披，這樣的情況較為少見。

管理規(guī)模去年突破百億

年內(nèi)剛獲股東增資

　　紅星資本局注意到，盡管未觸碰合規(guī)“紅線”，但國新國證基金董事長變更未公告依舊引發(fā)了討論。

　　“正常來說，高管變更需要公募基金做信息披露，也有標(biāo)準(zhǔn)格式。比如張三上任、李四卸任，要寫明張三的上任時(shí)間、從業(yè)經(jīng)歷、學(xué)歷情況等，然后是李四的卸任日期，是個(gè)人原因還是因公司安排調(diào)動。發(fā)公告后，在公司網(wǎng)站的董監(jiān)高人員公示名單中也要進(jìn)行變更?！?月10日，一名基金行業(yè)觀察者向紅星資本局表示，在其看來，本著對投資者、對市場負(fù)責(zé)的態(tài)度，對董事長變更這樣的重大事項(xiàng)進(jìn)行及時(shí)公告是應(yīng)該的，“（公司）做多了不會嫌多”。

　　公開資料顯示，國新國證基金成立于2019年3月1日，目前有兩大股東，國新資本有限公司（下稱“國新資本”）、國新證券股份有限公司持股比例分別為51.22%、48.78%。公司實(shí)際控制人為中國國新控股有限責(zé)任公司。

　　近年來，國新國證基金管理規(guī)模呈現(xiàn)增長態(tài)勢。Wind數(shù)據(jù)顯示，該公司管理規(guī)模在去年二季度末突破百億元，截至今年一季度末為110.81億元。該公司旗下共6位基金經(jīng)理，共有12只基金。

　　紅星資本局梳理發(fā)現(xiàn)，其管理規(guī)模的增長與此次董事長變更，或許與股東方離不開關(guān)系。

　　2024年4月，國新國證基金提交了變更主要股東的申請。2024年12月30日，證監(jiān)會核準(zhǔn)國新資本成為國新國證基金主要股東，對國新資本認(rèn)購國新國證基金新增2.1億元出資（占注冊資本比例為51.22%）無異議。公開信息顯示，在此次變更前，國新國證基金由國新證券全資控股。

　　3月21日，國新國證基金公告，國新資本成為本公司的主要股東，認(rèn)購本公司新增注冊資本金2.1億元，公司注冊資本由2億元增加至4.1億元。

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，截至7月10日，今年以來共有140家基金公司出現(xiàn)高管變動，高管變更人數(shù)多達(dá)227人。其中，27家公募機(jī)構(gòu)更換了董事長，包括易方達(dá)基金、興證全球基金、中銀基金等大型公募。

（文章來源：紅星資本局）

(原標(biāo)題：董事長變更未發(fā)公告，國新國證基金信披合規(guī)性引爭議，年內(nèi)剛獲股東增資)

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