追蹤宗慶后百億爭(zhēng)產(chǎn)案：宗馥莉“首戰(zhàn)”緣何告負(fù)

　　8月1日，備受矚目的宗慶后百億遺產(chǎn)糾紛案迎來(lái)關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，香港高等法院對(duì)相關(guān)案件進(jìn)行聆訊并宣布決定。北京商報(bào)記者從香港高等法院獲取的文件顯示，法官批準(zhǔn)原告宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛三兄妹提出的資產(chǎn)保全申請(qǐng)，禁止第一被告宗馥莉及第二被告建浩創(chuàng)投有限公司（Jian Hao Ventures Limited，以下簡(jiǎn)稱“建浩創(chuàng)投”）對(duì)匯豐銀行香港賬戶內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行提取或抵押。

　　三份關(guān)鍵證據(jù)浮出水面

　　2024年2月25日，娃哈哈集團(tuán)締造者宗慶后與世長(zhǎng)辭，享年79歲。他身后留下的，不僅是龐大的商業(yè)帝國(guó)，還有錯(cuò)綜復(fù)雜的家族資產(chǎn)關(guān)系，而這，成為后續(xù)一系列紛爭(zhēng)的導(dǎo)火索。2024年12月，自稱是宗慶后子女的宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛，向香港高等法院對(duì)宗馥莉及建浩創(chuàng)投發(fā)起訴訟。

　　在2025年8月1日披露的文件中，更多證據(jù)被擺上臺(tái)面。原告方宣稱，宗慶后生前曾有設(shè)立信托保障他們權(quán)益的周密計(jì)劃。

　　宗慶后曾手寫(xiě)指示，安排郭虹（遺囑執(zhí)行人之一）前往香港，在匯豐銀行辦理三個(gè)信托，每個(gè)信托金額達(dá)7億美元。該指示明確了信托的諸多關(guān)鍵細(xì)節(jié)：“信托僅獲取利息，要求匯豐銀行給予較優(yōu)惠的利息，我們長(zhǎng)期不動(dòng)，僅能收取利息使用；按香港法律要求，簽訂信托合同，并請(qǐng)香港公證處公證；受益人僅是其本人與子孫，與配偶沒(méi)有關(guān)系，系婚前財(cái)產(chǎn)；匯豐賬目美金尚不夠，請(qǐng)把人民幣換成美金；先辦理繼昌/婕莉的，若美金募足了，請(qǐng)繼盛請(qǐng)假回來(lái)辦理好。”

　　2024年2月2日，宗慶后與宗馥莉簽訂委托書(shū)，進(jìn)一步明確信托設(shè)立事宜。委托書(shū)顯示，建浩創(chuàng)投登記股東為宗馥莉，宗慶后為唯一董事，且宗馥莉系替宗慶后代持公司股權(quán)及資產(chǎn)。建浩創(chuàng)投有兩部分資產(chǎn)，包括在匯豐銀行香港開(kāi)設(shè)的賬號(hào)下的資產(chǎn)，以及在高盛、渣打、瑞銀、工銀、中銀等其他銀行開(kāi)設(shè)的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)。

　　根據(jù)委托書(shū)，宗慶后委托宗馥莉以宗馥莉作為設(shè)立人分別設(shè)立三個(gè)境外信托，即信托A以宗繼昌及其子女作為信托受益人；信托B以宗婕莉及其子女作為信托受益人；信托C以宗繼盛及其子女作為信托受益人。同時(shí)，明確信托受益人僅包含宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛及其子女，信托利益為他們的婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)，受益人配偶不涉及其中。該信托為不動(dòng)本信托，信托資產(chǎn)持續(xù)在匯豐銀行香港進(jìn)行固定收益投資，僅分配利息收益，任何人不得動(dòng)用信托財(cái)產(chǎn)本金向受益人分配。完成上述信托設(shè)立后，其他銀行存放的財(cái)產(chǎn)資產(chǎn)利益歸屬宗馥莉，由她自主處理。

　　同一天，宗慶后立下兩份遺囑，其中一份涉及其特定境外資產(chǎn)但未涵蓋建浩創(chuàng)投及其資產(chǎn)，另一份則涉及宗慶后在中國(guó)內(nèi)地境內(nèi)資產(chǎn)。當(dāng)日，宗馥莉簽署了一份中文確認(rèn)函，確認(rèn)其同意上述委托書(shū)。也正是這一天，宗馥莉成為建浩創(chuàng)投的唯一股東。

　　在宗慶后去世后，宗馥莉與宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛在當(dāng)年的3月14日訂立《協(xié)議》。各方確認(rèn)宗慶后2月2日訂立的遺囑合法有效，宗馥莉承諾將以建浩創(chuàng)投在匯豐銀行香港開(kāi)立的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)之權(quán)益，依據(jù)協(xié)議為三位設(shè)立一個(gè)信托（共設(shè)三個(gè)信托），信托初始規(guī)模為每個(gè)信托美元7億元整（總金額為21億美元整），為不可撤銷(xiāo)的不動(dòng)本信托。信托設(shè)立預(yù)計(jì)以一個(gè)私人信托公司（PTC）模式過(guò)渡到專業(yè)受托人階段，在PTC過(guò)渡階段，宗馥莉擔(dān)任受托人的股東，過(guò)渡期結(jié)束后由宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛指定的人士來(lái)?yè)?dān)任。過(guò)渡期結(jié)束之后，宗馥莉不再參與信托的任何管理，全部由宗繼昌等人來(lái)管理，初始信托財(cái)產(chǎn)完整交付之后，宗馥莉解除其責(zé)任。這份協(xié)議明確說(shuō)明：宗馥莉不得以作為或不作為的方式阻礙信托的設(shè)立工作或資產(chǎn)交付。

　　從判決書(shū)內(nèi)容來(lái)看，宗慶后原本定下的擔(dān)任專業(yè)受托機(jī)構(gòu)的Trident Trust Company (HK) Limited曾以郵件形式發(fā)送離岸信托契約草案及其他文件，要求宗馥莉簽字確認(rèn)，但并未完成。據(jù)披露，宗馥莉要求用TMF Group替換掉Trident Trust設(shè)立信托。在新的信托契約草案中，宗馥莉要求加入一項(xiàng)條款，任命她為信托保護(hù)人并有權(quán)決定信托期限，以及增加其子女為信托受益人。

　　原告方指控宗馥莉并未履行相關(guān)義務(wù)，不僅拒絕簽署相關(guān)文件以按委托書(shū)指示及協(xié)議約定設(shè)立三個(gè)離岸信托，還擅自從匯豐賬戶提取款項(xiàng)。

　　后續(xù)一系列爭(zhēng)產(chǎn)爭(zhēng)端由此展開(kāi)。

　　“首戰(zhàn)”緣何告負(fù)

　　整個(gè)事件的核心爭(zhēng)議聚焦于信托計(jì)劃的設(shè)立與執(zhí)行。

　　從信托設(shè)立流程來(lái)看，宗慶后先是通過(guò)手寫(xiě)指示表達(dá)初步意向，隨后借助委托書(shū)明確宗馥莉作為受托人的具體職責(zé)以及信托基本架構(gòu)。他去世后，宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛與宗馥莉在協(xié)議中進(jìn)一步細(xì)化信托設(shè)立的具體步驟、資金規(guī)模、管理模式等關(guān)鍵要素。這一系列操作本應(yīng)構(gòu)建起一個(gè)完整且具有法律效力的信托設(shè)立流程。但實(shí)際推進(jìn)過(guò)程陷入僵局。

　　對(duì)于原告的指控，宗馥莉認(rèn)為，每人7億美元的金額純屬理想化設(shè)定，并且不認(rèn)可手寫(xiě)指示的有效性。因此，原告要求向每個(gè)離岸信托注入7億美元現(xiàn)金的主張不現(xiàn)實(shí)也不可行。

　　并且她認(rèn)為，固定資本的利息屬于信托資產(chǎn)，資本本身并不屬于信托財(cái)產(chǎn)。對(duì)于匯豐銀行香港賬戶資產(chǎn)被用于與原告完全無(wú)關(guān)的投資項(xiàng)目，宗馥莉表示，這種操作方式在宗慶后仍擔(dān)任建浩創(chuàng)投董事期間就已是慣例。

　　清華大學(xué)法學(xué)博士楊祥分析，根據(jù)香港文書(shū)披露的情況，在宗慶后的生前財(cái)產(chǎn)規(guī)劃中，涉及兩層信托關(guān)系，第一層信托關(guān)系是，宗慶后將建浩創(chuàng)投股權(quán)及銀行賬戶資產(chǎn)委托給宗馥莉名義持有，其信托目的是保障三個(gè)弟妹及其子嗣的利益，而不是給宗馥莉的個(gè)人財(cái)產(chǎn)。第二層信托關(guān)系，是宗馥莉需要按照第一層信托關(guān)系去設(shè)立三個(gè)離岸信托，以三個(gè)弟妹及其子女為受益人。宗馥莉明確簽署了確認(rèn)信。然而，在后續(xù)的落地過(guò)程中，第二層信托關(guān)系被不斷推遲或拒絕。

　　在他看來(lái)，這一安排是罕見(jiàn)但又典型的代持型家族信托。在英美法系，信托關(guān)系具有超越性，即使當(dāng)事人之間沒(méi)有明確約定雙方為“信托關(guān)系”或提及“信托”的詞匯，雙方也完全有可能會(huì)構(gòu)成信托關(guān)系。法官具有廣泛的自由裁量權(quán)，只要認(rèn)定當(dāng)事人之間具有信托的意愿，或者基于信托關(guān)系對(duì)于各方來(lái)說(shuō)更為公平，如擬制信托、回復(fù)信托等，均可由法官在司法裁判中直接進(jìn)行裁判認(rèn)定。“由此，個(gè)人認(rèn)為，代持型家族信托，并不會(huì)僅僅因?yàn)檫@種代持的間接性，就導(dǎo)致信托關(guān)系的認(rèn)定困難?！?/p>

　　信托從業(yè)人員柏托（化名）認(rèn)為，資金不到21億美元，不影響第一層信托關(guān)系的成立。根據(jù)原被告之間簽訂的協(xié)議，宗馥莉要如約定完成信托設(shè)立，不得阻礙信托設(shè)立工作或資產(chǎn)交付，從PTC模式過(guò)渡到專業(yè)受托人階段在協(xié)議中是明確的。

　　8月1日，香港法院批準(zhǔn)了原告依據(jù)《高等法院條例》第21M條提出的資產(chǎn)保全申請(qǐng)，禁止第一被告宗馥莉及第二被告建浩創(chuàng)投對(duì)匯豐銀行賬戶內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行“提取或抵押”，以輔助杭州法院的相關(guān)訴訟程序。該命令持續(xù)有效，直至杭州訴訟得到最終處理或法院作出進(jìn)一步命令。同時(shí)，法院批準(zhǔn)了原告提出的披露令申請(qǐng)，要求被告披露匯豐銀行香港賬戶的最新余額、資產(chǎn)處置轉(zhuǎn)移情況、2024年5月31日后轉(zhuǎn)出資金的去向及完整賬目等信息，且明確該披露僅為確保保全令有效執(zhí)行，不影響杭州法院對(duì)案件實(shí)體問(wèn)題的裁決。

　　跨境爭(zhēng)議解決律師王鈺翔認(rèn)為，根據(jù)目前披露的決定書(shū)，香港高院法官傾向于將爭(zhēng)議信托是否有效設(shè)立的實(shí)體性問(wèn)題交由杭州法院裁決，而香港法院主要發(fā)揮程序相關(guān)的支持和輔助作用。至于信托設(shè)立的準(zhǔn)據(jù)法是適用內(nèi)地法律還是香港法律，法官在這份決定書(shū)中并未明確表達(dá)其個(gè)人觀點(diǎn)。僅基于該份決定書(shū)中披露的相關(guān)證據(jù)，如果杭州法院適用中國(guó)內(nèi)地法律來(lái)審視案涉信托，則該信托大概率會(huì)被認(rèn)定為未設(shè)立；反之，若適用香港法律，則爭(zhēng)議信托很可能已構(gòu)成推定信托（constructive trust）。

　　王鈺翔進(jìn)一步談到，無(wú)論案涉信托是否已成功設(shè)立，決定書(shū)中披露宗馥莉簽署了一份明顯由律師擬定的協(xié)議，該協(xié)議約定了宗馥莉?yàn)樵娣皆O(shè)立信托的義務(wù)，且原告方已履行其在協(xié)議下的對(duì)應(yīng)義務(wù)，即承認(rèn)宗馥莉繼承娃哈哈股權(quán)等宗慶后的內(nèi)地財(cái)產(chǎn)，以換取宗馥莉?yàn)樵嬖谙愀墼O(shè)立信托。若杭州法院認(rèn)可該協(xié)議的效力，且決定書(shū)中披露的協(xié)議履行情況屬實(shí)，宗馥莉很可能需要承擔(dān)該協(xié)議下的違約責(zé)任。如杭州法院最終認(rèn)定宗馥莉構(gòu)成違約，即使案涉信托未成功設(shè)立，也可以判決強(qiáng)制其繼續(xù)履行設(shè)立信托的義務(wù)，或者判決其賠償原告方由此遭受的相關(guān)損失。

　　楊祥表示，從結(jié)果來(lái)看，宗馥莉在本次香港禁令程序中敗訴，法院支持了原告（宗慶后其他遺產(chǎn)繼承方）要求，對(duì)宗馥莉本人及其持股公司在香港銀行賬戶的操作加以限制，以配合中國(guó)大陸主案的主張。同時(shí)，被告還需承擔(dān)起訴相關(guān)的費(fèi)用。

　　“需要注意的是，香港法院此次判決不是就資產(chǎn)最終歸屬作出決定，而是‘資產(chǎn)保全’性質(zhì)的命令，為杭州主案訴訟創(chuàng)造條件。主案誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)，仍以杭州中院及高院最終裁決為準(zhǔn)?！睏钕檎劦?。

（文章來(lái)源：北京商報(bào)）

(原標(biāo)題：追蹤宗慶后百億爭(zhēng)產(chǎn)案：宗馥莉“首戰(zhàn)”緣何告負(fù))

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