宗慶后遺產(chǎn)暗戰(zhàn)：三份文件交鋒17.99億美元家族信托，香港裁決保資產(chǎn)，內(nèi)斗待杭州斷局

　　一起圍繞宗氏家族離岸信托的糾紛，讓娃哈哈集團(tuán)創(chuàng)始人宗慶后身后的資產(chǎn)分配問(wèn)題浮出水面。

　　8月1日傍晚，香港高等法院披露備受關(guān)注的宗家財(cái)產(chǎn)糾紛案判決書(shū)，相關(guān)細(xì)節(jié)躍然紙上。

　　《華夏時(shí)報(bào)》記者從律師處獲得長(zhǎng)達(dá)43頁(yè)編號(hào)為[2025] HKCFI 3355的文書(shū)中顯示，三名原告分別為宗繼昌、宗婕莉和宗繼盛，被告為宗馥莉和Jian Hao Ventures Limited（建浩創(chuàng)投有限公司）。

　　針對(duì)原告提出的保全令（匯豐賬戶中持有的凈資產(chǎn)1,799,062,412.25美元）申請(qǐng)，香港高等法院依據(jù)《高等法院條例》第21M條表示，禁止“提?。╳ithdrawal）”和“抵押（encumbrance）”能在保全資產(chǎn)與避免干預(yù)內(nèi)地法院案件管理間達(dá)到適當(dāng)平衡。

（截圖自[2025] HKCFI 3355）

　　值得注意的是，根據(jù)判決書(shū)顯示，宗慶后與宗馥莉曾簽訂一份委托協(xié)議。根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，宗慶后委托宗馥莉設(shè)立三個(gè)境外信托（“信托A”“信托B”“信托C”，合稱為宗氏境外家族信托），上述信托為不動(dòng)本信托。

　　不過(guò)香港高等法院認(rèn)為，雙方在信托及受信責(zé)任問(wèn)題上存在一個(gè)嚴(yán)重的待審問(wèn)題。

　　信托約定：三份文件浮出水面

　　據(jù)了解，宗慶后生前通過(guò)三份文件對(duì)家族資產(chǎn)的信托事宜做出了安排。

　　2024年1月底左右，宗慶后手寫(xiě)了一份指示給郭虹，內(nèi)容提到要在香港匯豐銀行為宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛三人辦理信托，每人7億美元。

　　這份手寫(xiě)指示要求按香港法律簽訂信托合同，并經(jīng)香港公證處公證，受益人僅限本人及子孫，與配偶無(wú)關(guān)，屬于婚前財(cái)產(chǎn)。同時(shí)明確，信托長(zhǎng)期不動(dòng)用本金，僅能收取利息使用，若匯豐賬戶的美元不足，需將人民幣換成美元，先辦理宗繼昌、宗婕莉的，等美元充足后再讓宗繼盛回來(lái)辦理。

（截圖自[2025] HKCFI 3355）

　　2024 年2月2日，宗慶后簽署了《委托書(shū)》，委托宗馥莉作為設(shè)立人分別設(shè)立三個(gè)境外信托（信托 A、B、C，合稱為宗氏境外家族信托）。

（截圖自[2025] HKCFI 3355）

　　其中，信托 A 以宗繼昌及其子女為受益人，信托 B 以宗婕莉及其子女為受益人，信托 C 以宗繼盛及其子女為受益人。

　　《委托書(shū)》明確，受益人僅包括上述人員及其子女，信托利益為他們的婚前個(gè)人財(cái)產(chǎn)，不包括配偶。該信托為不動(dòng)本信托，即信托資產(chǎn)繼續(xù)在香港匯豐銀行進(jìn)行固定收益投資，只就利息收益進(jìn)行分配，任何人不得主張動(dòng)用信托財(cái)產(chǎn)本金向受益人分配。

　　此外，《委托書(shū)》還約定，完成上述事宜后，其他銀行存放的財(cái)產(chǎn)歸屬于宗馥莉，由其自行處理。同日，宗馥莉簽署確認(rèn)函，同意該《委托書(shū)》的內(nèi)容。也是在這一天，宗馥莉成為了建浩公司的唯一股東。

　　宗慶后于2024 年2月25日去世后，2024年3月14日，宗馥莉與宗繼昌、宗婕莉、宗繼盛簽訂了《協(xié)議》。

（截圖自[2025] HKCFI 3355）

　　根據(jù)《協(xié)議》，宗馥莉承諾以建浩創(chuàng)投有限公司在香港匯豐銀行開(kāi)立的賬戶內(nèi)的資產(chǎn)權(quán)益為三位原告設(shè)立三個(gè)信托，初始規(guī)模為每個(gè)信托7億美元（總金額21億美元），為不可撤銷(xiāo)的不動(dòng)本信托，即信托資產(chǎn)繼續(xù)在香港匯豐銀行進(jìn)行固定收益投資，只就利息收益進(jìn)行分配，任何人士不得主張動(dòng)用信托財(cái)產(chǎn)本金向受益人作分配。

　　《協(xié)議》還提到，信托設(shè)立預(yù)計(jì)以PTC（Private Trust Company）模式過(guò)渡到專業(yè)受托人階段。在 PTC 過(guò)渡階段，宗馥莉擔(dān)任受托人的股東，信托架構(gòu)中的其他角色由郭虹及陳漢根據(jù)實(shí)際情況并咨詢相關(guān)專業(yè)意見(jiàn)后擔(dān)任；過(guò)渡期結(jié)束后，則由原告指定的人士擔(dān)任。

　　過(guò)渡期結(jié)束后，宗馥莉不再參與信托的任何管理，全部由原告管理，初始信托財(cái)產(chǎn)完整交付之后，宗馥莉解除其責(zé)任。同時(shí)，宗馥莉應(yīng)按照《協(xié)議》約定完成建浩創(chuàng)投有限公司資產(chǎn)的信托設(shè)立工作，不得以作為或不作為的方式阻礙信托的設(shè)立工作或資產(chǎn)交付；原告應(yīng)配合完成遺產(chǎn)繼承、分割、分配等環(huán)節(jié)相關(guān)手續(xù)，不得以作為或不作為方式妨礙遺囑的執(zhí)行或公司經(jīng)營(yíng)。

　　此外，《協(xié)議》約定，因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，各方可通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成或一方不愿協(xié)商的，任何一方應(yīng)向浙江省杭州市有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

　　關(guān)于宗慶后手寫(xiě)指示以及其與宗馥莉的協(xié)議中約定設(shè)立“不動(dòng)本信托”，在民商法專家、國(guó)科創(chuàng)新研究院智庫(kù)專家楊祥看來(lái)，在該家族信托設(shè)置上主要是希望信托能永續(xù)，即只分配利息，這樣信托財(cái)產(chǎn)能夠長(zhǎng)久不被消耗。

　　糾紛顯現(xiàn)：提款爭(zhēng)議與信托設(shè)立受阻

　　原告方指出，通過(guò)對(duì)比2024年1月31日和2024年5月31日的匯豐銀行對(duì)賬單，發(fā)現(xiàn)存在未經(jīng)授權(quán)的提款行為。

　　具體包括：多種外幣（美元、加元、澳元、英鎊、歐元、日元）資產(chǎn)價(jià)值減少，港元和人民幣資產(chǎn)價(jià)值增加；2024年1月1日至4月30日期間提取了5244600.17 美元；2024年4 月30日后提取了1085120 美元。原告認(rèn)為這些提款未經(jīng)其知情和同意，用途不明，且顯然與離岸信托無(wú)關(guān)。

　　對(duì)此，宗馥莉方面解釋稱，外幣資產(chǎn)減少、港元和人民幣資產(chǎn)增加是由于匯率波動(dòng)和投資組合調(diào)整所致；約524萬(wàn)美元的凈變動(dòng)主要是在2024年3月和4月償還建浩創(chuàng)投有限公司對(duì)匯豐銀行的貸款及利息；1085120美元的提款用于結(jié)算 “New Era Capital Partners, L.P.” 和 “New Era Capital Partners II, L.P.”（合稱 “基金”）于 2024 年 1 月 22 日和 3 月 14 日發(fā)出的資本認(rèn)購(gòu)?fù)ㄖ?，建浩?chuàng)投有限公司曾在 2017 年 8 月和 2022 年初投資該基金，這是宗慶后在世時(shí)的一貫操作。

　　除了提款爭(zhēng)議，信托設(shè)立的停滯也是雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。

　　原告方表示，2024 年 6 月起，相關(guān)方就開(kāi)始準(zhǔn)備設(shè)立離岸信托所需的文件，但宗馥莉未能或拒絕簽署。期間，雙方就信托公司的選擇產(chǎn)生過(guò)爭(zhēng)議，原告方為避免耗時(shí)和產(chǎn)生更多糾紛，同意了宗馥莉提出的更換信托公司的要求，但直至 2024 年底，宗馥莉仍拒絕簽署相關(guān)文件。原告認(rèn)為宗馥莉在拖延簽署相關(guān)文件，無(wú)意受《協(xié)議》約束，其不作為違反了《協(xié)議》第 7 條。

　　宗馥莉方面則稱，與原告就信托文件條款的討論和談判是真誠(chéng)的，雙方對(duì)《委托書(shū)》等文件的條款存在理解分歧，比如不應(yīng)將她視為僅僅是受托人，特別是第 5 條規(guī)定在離岸信托過(guò)渡到私人信托公司（PTC）期間，宗馥莉?qū)⑹恰笆芡腥说墓蓶|”。

　　同時(shí)，她堅(jiān)持要求對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行估值。簡(jiǎn)言之，宗馥莉辯稱匯豐賬戶中的資產(chǎn)價(jià)值從未達(dá)到 21 億美元，因此在雙方找到彌補(bǔ)短缺的方法之前，原告沒(méi)有理由主張各自有權(quán)獲得每個(gè) 7 億美元的離岸信托。

　　宗馥莉進(jìn)一步辯稱，每人7億美元的數(shù)字僅僅是期望值（aspirational only），而且無(wú)論如何，她不承認(rèn)手寫(xiě)指示的有效性。因此，原告堅(jiān)持每個(gè)離岸信托必須注入7億美元現(xiàn)金是不切實(shí)際且不可行的。

　　根據(jù)宗馥莉的說(shuō)法，兩個(gè)陣營(yíng)之間的這些分歧成為討論和談判中產(chǎn)生分歧的根源，阻礙了設(shè)立離岸信托所需文件的簽署。換句話說(shuō)，宗馥莉是說(shuō)她沒(méi)有表現(xiàn)出不受《委托書(shū)》和《協(xié)議》約束的意圖，她也沒(méi)有采取任何行動(dòng)或不行動(dòng)（違反《協(xié)議》第 7 條）來(lái)阻止離岸信托的設(shè)立，而是原告操之過(guò)急。

　　那么離岸信托是否有效設(shè)立？法學(xué)院教授高凌云認(rèn)為，英美法的規(guī)則是沒(méi)到手的錢(qián)不能設(shè)立信托，否則大家都可以用別人的財(cái)產(chǎn)設(shè)立信托那還了得。所以即便有信托，也是已經(jīng)轉(zhuǎn)移給受托人手里的錢(qián)，當(dāng)然還要搞清楚誰(shuí)是受托人。裁決書(shū)中提到的兩個(gè)可能的受托人似乎都沒(méi)有收到信托財(cái)產(chǎn)，從這一點(diǎn)上看，說(shuō)生前信托成立較難。

　　楊祥則提出另外一個(gè)觀點(diǎn)。他對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，從宗老先生的安排可知，是非常罕見(jiàn)但又典型的代持型家族信托。

　　“在英美法系，信托關(guān)系具有超越性，即使當(dāng)事人之間沒(méi)有明確約定雙方為‘信托關(guān)系’或提及‘信托’的詞匯，雙方也完全有可能會(huì)構(gòu)成信托關(guān)系。法官具有廣泛的自由裁量權(quán)，只要認(rèn)定當(dāng)事人之間具有信托的意愿，或者基于信托關(guān)系對(duì)于各方來(lái)說(shuō)更為公平，如擬制信托、回復(fù)信托等，均可由法官在司法裁判中直接進(jìn)行裁判認(rèn)定?！?楊祥表示。

　　“然而在國(guó)內(nèi)，代持型家族信托，如果存在違法目的，則應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無(wú)效。如果代持本身不違法或公序良俗，那么可以基于雙層法律關(guān)系分別予以認(rèn)定?！?楊祥補(bǔ)充道。

　　法院判決：資產(chǎn)保全與披露令雙管齊下

　　香港高等法院在審理后認(rèn)為，案件存在需要審理的嚴(yán)重問(wèn)題，包括合同違約及信托與受信義務(wù)相關(guān)問(wèn)題等。

　　基于此，法院做出如下判決：批準(zhǔn)資產(chǎn)保全令，禁止被告提取或抵押匯豐銀行賬戶資產(chǎn)，能在保全資產(chǎn)與避免干預(yù)內(nèi)地法院案件管理間達(dá)到適當(dāng)平衡。

　　香港高等法院認(rèn)為，該保全令將確保標(biāo)的資產(chǎn)仍存續(xù)，避免杭州訴訟徒勞，顯然有助于內(nèi)地法院。亦體現(xiàn)對(duì)內(nèi)地法院的禮讓——確保位于香港的資產(chǎn)仍可為內(nèi)地法院處置所用。

　　另外，香港高等法院還明確，若情勢(shì)重大變更（如內(nèi)地法院就案件實(shí)體做出某些裁決），致保全不再公正或便利，當(dāng)事人應(yīng)立即通知香港法院，屆時(shí)由香港法院考慮如何處置保全令。

　　在命令的效力方面，香港高等法院稱，有效期至杭州市中級(jí)人民法院對(duì)原告針對(duì)第一被告（第二被告列為第三方）的索賠做出最終處理（該訴訟已被浙江省高級(jí)人民法院于2025年7月4日受理并登記），或直至法院另有命令。

　　“目前匯豐銀行賬戶還是凍結(jié)狀態(tài)，法院沒(méi)有下結(jié)論?！?京都家族信托法律事務(wù)中心執(zhí)行主任、京都律所高級(jí)稅法顧問(wèn)高慧云律師對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。

　　另外，香港高等法院表示按照原告請(qǐng)求做出披露令，要求披露匯豐賬戶的最新結(jié)余；自2024年2月2日起賬戶資產(chǎn)的處置或轉(zhuǎn)移情況（包括去向和接收方）和自2024年2月2日起至本命令送達(dá)相關(guān)被告之日，匯豐賬戶資產(chǎn)的資產(chǎn)、收入及支出變動(dòng)的完整賬目 。

（截圖自[2025] HKCFI 3355）

　　對(duì)于披露令內(nèi)容及目的，在北京市京都律師事務(wù)所魏東達(dá)律師看來(lái)，其核心目的是作為保全令的輔助措施，確保法院能監(jiān)督資產(chǎn)狀態(tài)，防止被告轉(zhuǎn)移資產(chǎn)導(dǎo)致保全令失效，同時(shí)為內(nèi)地法院的實(shí)質(zhì)性審理提供基礎(chǔ)，體現(xiàn)香港法院對(duì)內(nèi)地法院的司法禮讓。

　　此外，香港高等法院做出訴訟費(fèi)暫準(zhǔn)命令，要求被告需支付原告的訴訟費(fèi)用（含所有預(yù)留費(fèi)用），由書(shū)面簡(jiǎn)易評(píng)估，可由兩名大律師代理。

　　“從結(jié)果來(lái)看，香港高等法院支持了原告要求，對(duì)宗馥莉本人及其持股公司在香港銀行賬戶的操作加以限制，以配合中國(guó)大陸主案的主張。同時(shí)，被告（宗馥莉）還需承擔(dān)起訴相關(guān)的費(fèi)用。需要注意的是，香港法院此次判決不是就資產(chǎn)最終歸屬做出決定，而是‘資產(chǎn)保全’性質(zhì)的命令，為杭州主案訴訟創(chuàng)造條件。主案誰(shuí)勝誰(shuí)負(fù)，仍以中國(guó)杭州中院最終裁決為準(zhǔn)?！睏钕槿缡钦f(shuō)。

　　目前，杭州市中級(jí)人民法院已受理原告方的訴訟，后續(xù)進(jìn)展本報(bào)記者將持續(xù)關(guān)注。

（文章來(lái)源：華夏時(shí)報(bào)）

(原標(biāo)題：宗慶后遺產(chǎn)暗戰(zhàn)：三份文件交鋒17.99億美元家族信托，香港裁決保資產(chǎn)，內(nèi)斗待杭州斷局)

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