“科八條”以來科創(chuàng)板并購重組方興未艾 超七成交易已順利完成

　　本報(bào)訊 （記者毛藝融）12月12日，“中國EDA第一股”科創(chuàng)板公司上海概倫電子股份有限公司（以下簡稱“概倫電子”）披露更新數(shù)據(jù)后的重組報(bào)告書草案，同時(shí)確定于12月22日召開股東會(huì)審議本次交易。

　　此次公司發(fā)股及現(xiàn)金收購成都銳成芯微科技股份有限公司、納能微電子（成都）股份有限公司兩家IP公司的交易又前進(jìn)了重要一步，交易完成后，概倫電子將正式構(gòu)建“EDA工具+半導(dǎo)體IP”雙引擎發(fā)展模式，這對于提升國內(nèi)EDA與IP生態(tài)的自主可控能力，具有重要的產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略意義。

　　概倫電子的并購進(jìn)程，正是科創(chuàng)板“硬科技”企業(yè)產(chǎn)業(yè)整合浪潮的生動(dòng)縮影。在制度創(chuàng)新賦能、監(jiān)管機(jī)制優(yōu)化、服務(wù)體系升級的多重利好驅(qū)動(dòng)下，科創(chuàng)板并購重組市場正釋放前所未有的生機(jī)與活力，以高質(zhì)量產(chǎn)業(yè)并購助推經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的格局日益穩(wěn)固。

　　自2024年6月份“科八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板上市公司累計(jì)新披露并購交易156單，其中發(fā)股/可轉(zhuǎn)債類交易40單、現(xiàn)金重大類交易9單。2025年以來，市場熱度持續(xù)升溫，新增披露并購交易95單，含發(fā)股/可轉(zhuǎn)債類29單、現(xiàn)金重大類7單，兩項(xiàng)數(shù)據(jù)均較上年同期顯著提升。從重大資產(chǎn)重組維度看，2024年全年發(fā)布的17單交易，已追平2019年至2023年五年合計(jì)數(shù)；2025年至今發(fā)布交易已達(dá)36單，遠(yuǎn)超2024年全年水平，并超過2019年至2024年的6年總和，增長勢頭迅猛。

　　典型并購案例密集落地

　　“科八條”實(shí)施以來，已有近110單并購交易順利完成，整體完成率達(dá)七成，另有20余單正積極推進(jìn)。從交易結(jié)構(gòu)看，現(xiàn)金非重大交易由于金額較小、程序簡單，實(shí)施周期更短；同時(shí)，多單發(fā)行股份購買資產(chǎn)或現(xiàn)金重大交易也取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。隨著多個(gè)“首單”創(chuàng)新案例接連落地，資本市場制度的包容性與適應(yīng)性得到充分彰顯。

　　重大資產(chǎn)重組交易亮點(diǎn)紛呈。今年7月份獲得注冊的芯聯(lián)集成電路制造股份有限公司收購芯聯(lián)越州，成為“科八條”后首單注冊生效的發(fā)股類“虧收虧”交易，為科創(chuàng)板公司收購優(yōu)質(zhì)未盈利資產(chǎn)明確了估值與審核預(yù)期；9月份注冊通過的江蘇華海誠科新材料股份有限公司收購衡所華威，是科創(chuàng)板首單綜合運(yùn)用股份、可轉(zhuǎn)債、現(xiàn)金的多元支付案例；12月份上交所審核通過的上海奧浦邁生物科技股份有限公司收購澎立生物，不僅是全市場首單股份對價(jià)分期支付案例，也是首單實(shí)現(xiàn)私募基金“反向掛鉤”的并購項(xiàng)目。這些案例的落地，標(biāo)志著“科八條”“并購六條”等創(chuàng)新制度已快速轉(zhuǎn)化為市場實(shí)效。

　　客觀理性看待市場化交易中的成功率

　　近期，部分重組交易宣告終止，半導(dǎo)體行業(yè)相關(guān)案例引發(fā)市場關(guān)注。梳理相關(guān)案例可見：從主體特征看，終止交易的多為中小民營上市公司；從交易類型看，以發(fā)行股份或現(xiàn)金重大類交易為主；從披露原因看，核心癥結(jié)集中于交易雙方未能就關(guān)鍵條款達(dá)成一致。

　　例如，江蘇帝奧微電子股份有限公司明確披露交易雙方“就本次交易的交易方案、交易價(jià)格、業(yè)績承諾等核心條款未能達(dá)成一致意見”，芯原微電子（上海）股份有限公司則表示“標(biāo)的公司管理層、交易對方提出的核心訴求及關(guān)鍵事項(xiàng)與市場環(huán)境、政策要求、公司和全體股東利益存在偏差”，此外，市場環(huán)境變化導(dǎo)致交易條件不成熟也是重要原因，如海光信息技術(shù)股份有限公司與曙光信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司的吸并重組項(xiàng)目，雙方披露“由于本次交易規(guī)模較大、涉及相關(guān)方較多，使得重大資產(chǎn)重組方案論證歷時(shí)較長，目前市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實(shí)施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟。”

　　業(yè)內(nèi)人士指出，科創(chuàng)板公司八成以上為民營企業(yè)，并購重組以市場化第三方并購為主，這是科創(chuàng)板并購重組的突出特點(diǎn)。與央國企并購?fù)ǔＳ屑瘓F(tuán)內(nèi)部及國資部門的前置審批程序不同，民企并購的決策鏈條相對較短，為抓住市場機(jī)遇，通常會(huì)及時(shí)停牌或披露提示性公告推進(jìn)重組程序。但由于并購重組是高度市場化、個(gè)性化的交易，交易各方利益訴求存在天然差異，部分核心條款比如交易價(jià)格、人員安排等等，可能一時(shí)難以達(dá)成共識(shí)，這是市場化并購的常見現(xiàn)象，往往也是交易落空的主要原因。

　　同時(shí)，在后續(xù)談判磋商中，隨著交易雙方了解不斷深入，疊加宏觀環(huán)境變化、各方訴求動(dòng)態(tài)調(diào)整等因素，也可能導(dǎo)致部分重組無法按預(yù)期推進(jìn)。因此，對于科創(chuàng)類公司并購重組的成功率，需要客觀看待，一定比率的終止交易可能是市場化并購的常態(tài)。并且，從整體成功率超70%來看，已經(jīng)是一個(gè)不錯(cuò)的數(shù)據(jù)。

　　半導(dǎo)體行業(yè)人士進(jìn)一步分析，近期該行業(yè)并購終止案例較多，存在兩方面客觀原因，一方面，行業(yè)并購活躍度高、披露案例基數(shù)大，相應(yīng)終止案例數(shù)量相應(yīng)隨之增加；另一方面，國內(nèi)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)近年發(fā)展迅速，一級市場關(guān)注度與估值水平較高，疊加部分標(biāo)的公司股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜、利益訴求多元，也會(huì)增加上市公司并購的談判難度。同時(shí)，行業(yè)需求波動(dòng)與市場環(huán)境變化，也促使上市公司在推進(jìn)并購時(shí)更加審慎，避免決策不慎帶來的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。

　　切實(shí)保護(hù)并購交易中的投資者利益

　　為保護(hù)投資者利益，針對重組終止事項(xiàng)，相關(guān)規(guī)則從強(qiáng)化信息披露、加強(qiáng)投資者溝通、明確重組“冷靜期”等方面，做出明確規(guī)定。

　　從實(shí)際執(zhí)行情況看，終止重組的公司均通過公告披露終止原因及潛在影響，并及時(shí)召開投資者說明會(huì)回應(yīng)市場關(guān)切，穩(wěn)定市場預(yù)期。從市場反應(yīng)看，數(shù)據(jù)顯示，重組終止后科創(chuàng)板相關(guān)公司股價(jià)下跌4%左右，二級市場表現(xiàn)整體平穩(wěn)，未出現(xiàn)明顯非理性波動(dòng)，體現(xiàn)了市場各方對并購終止市場化屬性的逐步認(rèn)同。

　　“并購六條”提出，嚴(yán)格監(jiān)管“忽悠式重組”，從嚴(yán)懲治并購重組中的欺詐發(fā)行、財(cái)務(wù)造假、內(nèi)幕交易等違法行為，維護(hù)并購重組市場秩序，有力有效保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。中國證監(jiān)會(huì)12月5日發(fā)布的《上市公司監(jiān)督管理?xiàng)l例（公開征求意見稿）》中，明確提出規(guī)范并購重組行為，并細(xì)化財(cái)務(wù)顧問職責(zé)定位與獨(dú)立性要求。

　　從數(shù)據(jù)來看，2024年監(jiān)管部門嚴(yán)肅查處了并購重組內(nèi)幕交易相關(guān)違法行為35起，其中吳某杭內(nèi)幕交易案罰沒超1億元；2025年以來又查處了安徽富煌鋼構(gòu)股份有限公司、金洲慈航集團(tuán)股份有限公司等相關(guān)案件，彰顯了“零容忍”的態(tài)度和決心。

（文章來源：證券日報(bào)）

(原標(biāo)題：“科八條”以來科創(chuàng)板并購重組方興未艾 超七成交易已順利完成)

(責(zé)任編輯：3)